外商投资企业设立
在中国成功设立公司，深入理解法律法规要求是关键所在。华德 (CW) 致力于为外国企业精简整个流程，为您的市场准入扫清障碍。无论您的目标是设立外商独资企业 (WFOE) 还是代表处 (RO)，我们的核心都是确保您的企业能够平稳、合规地落地启动。我们提供从初期法律咨询到最终注册的全套 WFOE 设立服务，让您无需应对繁杂的官方手续，从而专注于核心业务的增长。我们的专业经验横跨物流、电子商务、IT 和餐饮 (F&B) 等关键行业，是真正懂得您行业特定需求的理想伙伴。
外国投资者在华需关注的核心合规领域
中国对外国投资企业（外商投资企业）适用一套广泛且一体化的法律框架。在所有关键法律领域实现全面合规，是企业取得长期成功的基石。
- 外商投资法
- 外商投资准入负面清单
- 鼓励外商投资产业目录
- 市场准入负面清单
- 公司法
- 外商投资法实施条例
- 市场主体登记管理条例
- 外商投资信息报告办法、年度信息披露制度
- 税收征收管理法、会计法
- 外汇管理条例
- 企业所得税法
- 增值税法
- 个人所得税法
- 印花税法
- 海关法及进口税条例
- 劳动法及劳动合同法
- 社会保险法
- 工会法
- 外国人在中国就业管理规定
- 专利法
- 商标法
- 著作权法
- 环境保护法
- 工作场所安全法
- 绿色发展指导方针
- 诉讼：民事诉讼法
- 仲裁：中国国际经济贸易仲裁委员会 (CIETAC)、上海国际仲裁中心 (SHIAC)、香港国际仲裁中心 (HKIAC)
- 调解：中国国际贸易促进委员会 (CCPIT)
- 承认：纽约公约
- 条约保护：双边投资条约 (BITs)
- 网络安全法
- 数据安全法
- 个人信息保护法 (PIPL)
外国投资者进入中国市场前的考量与评估
成功的中国市场准入，要求企业具备整体观，其考量需覆盖从初始战略到长期运营风险的全部环节。为促进此番全面的评估，我们特此制定了这份六点综合清单。我们设计此清单的目的是引导您考量战略规划、财务状况、法律合规性与运营可行性等核心范畴。通过解决这些基本领域的问题，您的组织便能够构建一个稳健的市场准入方案，并满怀信心地开展业务。
战略必要性
☐ 您的业务目标（例如，销售、服务、采购、研发）是否只能通过在中国的法律实体来实现？
☐ 您是否考虑过其他进入模式（例如，分销商、跨境电子商务、代表处）？
☐ 实际存在是否会显着加强市场控制、品牌或运营？
法律资格
☐ 您的业务活动是否未被列为外商投资准入负面清单中的禁止或限制项目？
☐ 您是否了解市场准入负面清单下的许可或限制（适用于所有投资者）？
☐ 您是否需要特别批准、合资企业或当地合作伙伴的支持？
预算与投资计划
☐ 您是否已估算您的设置成本、营运资金和运营预算？
☐ 您是否已确定您的中国业务的初始规模和范围（例如，贸易、制造、研发）？
☐ 您是否已制定基本财务预测（例如，收入、盈亏平衡、现金流）？
运营可行性
☐ 您是否已选择合适的法律结构（例如，有限责任公司、代表处或分公司）？
☐ 您是否熟悉中国的公司注册程序和时间表？
☐ 您是否有人员配备计划，包括当地招聘或借调人员？
合规准备
☐ 您是否了解报告义务（例如，年度报告、税务申报、外汇报告）？
☐ 您是否已计划就业合规性（合同、社会保险、劳动法）？
☐ 您的运营是否符合数据、网络安全和知识产权保护法规？
风险与争议考虑
☐ 您是否评估了市场、监管和合作伙伴风险？
☐ 您是否已准备好合同执行和争议解决（例如，仲裁）？
☐ 您的知识产权在中国是否受到保护且可执行？
比较：外商独资企业与代表处
对于进入中国的外国投资者来说，两种常见的结构是外商独资企业 (WFOE) 和代表处 (RO)。虽然两者都建立了实体存在，但它们的服务功能截然不同，并且在不同的限制下运作。了解这些差异是做出正确选择的关键。
什么是外商独资企业？
外商独资企业，通常称为 WFOE，是在中国设立的、完全由外国投资者持股的有限责任公司 (LLC)。
如今，您会经常听到 WFOE 被更广泛地称为“外商投资企业” (FIE)。这是因为具有里程碑意义的《2020年外商投资法》统一了所有法规，正式将任何有外资成分的公司都归类到“外商投资企业”这一法律框架之下。
尽管“外商投资企业” (FIE) 是目前法律层面的正确分类，但“外商独资企业” (WFOE) 依然是描述其特定股权结构和主要优势的关键术语。其核心优势在于：它为母公司提供了对业务战略和运营的最大控制权与自主权，并且无需中国合伙人。作为一个完全独立的法律实体，外商独资企业可以开展盈利性商业活动、开具税务发票（Fapiao）、直接雇佣员工以及将利润汇回海外。这些特点使其成为在中国寻求长期、全面运营的理想公司结构。
什么是代表处？
中国的常驻代表机构 (RO) 是一个非经营性实体，作为其外国母公司的联络办公室。与外商独资企业 (WFOE) 不同，它不是一个独立的法律实体，而是其海外母公司的直接延伸。因此，代表处被严格禁止从事任何直接的营利性商业活动，包括签署销售合同、开具税务发票 (Fapiao) 或收取服务款项。其允许的业务范围仅限于非交易性职能，例如：进行市场调研、展示产品、推广母公司品牌以及代表总部协调业务活动。
由于代表处 (RO) 不是一个独立的实体，其外国母公司需对其在中国的所有行为和债务承担全部法律责任。此外，代表处的本地员工通常必须通过政府指定的第三方人力资源机构进行雇佣。
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Aspect
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WFOE
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RO
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|---|---|---|
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法律地位 |
根据中国公司法的独立法人实体 |
不是法人实体；是母公司的延伸 |
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商业活动 |
全面运营能力：销售、服务、贸易、制造等 |
仅限于非营利活动：联络、市场调查、推广 |
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收入产生 |
可以产生收入并开具发票 |
不能产生收入或开具发票 |
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资本要求 |
需要注册资本（金额基于经营范围/规模） |
没有注册资本；运营资金由总部汇出 |
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纳税义务 |
被视为完全的税务居民实体，根据正常的税收制度承担纳税义务 |
“核定利润”面临更严格的税务审查；虽无营业收入，却仍需根据经费支出换算来纳税，因此税务筹划效率通常更低。 |
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雇用员工 |
可以直接雇用（中国和外籍员工） |
只能任命有限数量（最多 4 名）的外国 “代表”，并通过获得许可的人力资源机构雇用中国员工 |
了解在中国设立外商独资企业的流程和时间表
在中国设立外商独资企业 (WFOE)，需要遵循当地的办事流程。整个设立过程涵盖了从初期战略规划到最终业务启动的全部关键环节。尽管所需时间会因行业和选址的不同而变化，但通常在3至6个月内即可完成。
第一阶段：战略计划与准备（2-4 周）
这个基础阶段致力于做出关键的战略决策，并在提交任何政府文件之前准备必要的法律文件。
第二阶段：申请与批准获取营业执照（4-8 周）
完成所有准备工作后，我们将您的正式申请包提交给相关的政府部门进行审查和批准，获取营业执照。
第三阶段：获取营业执照后的步骤（4-8 周）
在您的营业执照颁发后，这个最后阶段使您的公司完全可以运营。关键活动包括刻制公司公章（印章）、开设公司银行账户以及完成初始税务和社会保障登记，以便能够开始聘请员工和开具发票。
公司成立前规划：您的外商独资企业的关键决策
在启动设置过程之前，必须做出一些战略决策，以确保您的新公司结构能够实现长期成功。在以下四个关键领域进行仔细规划将有助于简化申请流程并防止未来出现问题。
战略性地选择位置
您的外商独资企业的选址会影响到一切，从是否能有效地接近您的目标供应商/客户到人才供给和当地政府的合规要求。中国提供多种选址选项，各自具有独特的优势。因此，比较不同地点——例如自由贸易区 (FTZ)、工业园区和主要商业城市——是至关重要的第一步。
确定股权结构
您必须决定外商独资企业是由外国母公司（公司股东）还是由一个或多个外国个人（个人股东）拥有。此选择对设立文件准备、税务和公司治理具有重大影响。
定义您的业务范围
经营范围是对公司计划从事的经营活动所做的官方描述，它会由主管部门登记，并记载于《营业执照》上。所有经营活动都必须使用政府官方目录中预先批准的标准化用语进行描述。因此，经营范围必须被审慎地界定；对于过于宽泛或模糊的描述，主管部门可能会予以驳回。此外，如果任何活动涉及受行业监管的行业，则必须先获得特别许可证，
计划您的注册资本
注册资本是股东承诺在公司成立时向公司出资的资本额。此金额公开记录在营业执照上，并且具有法律约束力。对于大多数行业，中国不再要求最低注册资本额。注册资本必须在公司成立之日起 5 年内全额缴清。该金额应足以支付您预计的头 1-2 年的运营费用，包括办公室设置、工资、营销和税收。设置得太低可能会引起银行或主管部门对公司信誉及营运能力的怀疑，而设置得太高则会产生过大的法律认缴风险。资本可以现金形式投入，也可以设备或知识产权 (IP) 等实物资产作价入股，但非现金资产必须经过价值评估。
确定关键公司管理人员
在公司成立前阶段，您必须确定将担任中国法律要求的关键管理人员角色的人员。 这些任命至关重要，因为每个角色都附带特定的法律责任和要求。
简化结构中的关键职位包括：
- 法定代表人：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
- 监事：该职位履行独立监督职能，对董事及高级管理人员的行为行使监察权。
- 财务负责人：此角色负责公司的内部会计和财务合规性。
为这些职位规划所需的证明文件和流程至关重要。公司关键高级管理人员需要提供经海牙认证 (Apostille) 的护照复印件，并附上中文翻译件。此外，法定代表人和财务负责人都必须亲赴当地税务机关完成身份验证（如果他们非中国籍）。这是一个关键步骤，要求他们本人必须亲临中国办理。
成功设立中国公司：标准流程之外的关键洞察
了解标准的办事流程只是基础，公司设立是否能顺利进行还必须把握好细节。为此，我们根据多年实战经验，总结出一些额外的建议。
使用外商独资企业执行 “类似代表处” 的职能可能是一种更明智的策略
虽然代表处看起来更简单，但外商独资企业可以执行相同的联络和市场研究职能，并且具有更大的灵活性和税务效率。外商独资企业可以与其总部签署服务协议，以成本加成模式构建其定价，并注册为一般增值税纳税人以抵免进项增值税。这可以更好地进行税务规划并符合国际转移定价标准——代表处缺乏这些能力。
手机号码的实名验证要求
一个看似微小却可能导致严重延误的细节是：中国手机号码需完成”实名认证“。法定代表人提供的手机号必须是以其本人名义注册的号码，银行在对公账户开立身份核验阶段将对此进行核查。这在实际操作中会形成挑战——电信运营商要求外籍人士必须本人持护照原件到场才能办理手机卡注册。针对该问题需提前规划解决方案，例如：将护照原件通过安全渠道寄送至国内可信赖的代理机构，或由代理预先购置手机卡，待法定代表人抵华后再正式过户至其名下。
公证认证要求正扩展至股东以外范围
虽然股东身份文件需经认证是标准流程，但新趋势正使程序复杂化。越来越多地方部门现要求对所有关键任职人员——即”董监高”（董事、监事及高级管理人员）——的护照副本进行认证，即便他们不持有公司股份。
需特别注意，认证方式取决于文件签发国：若文件来自《海牙公约》成员国（2024年11月7日后含中国），仅需办理单次海牙认证（Apostille）；若非成员国，则需经过领事认证（Legalization），流程通常包括：当地公证→州/外交部认证→中国使领馆认证（注：部分国家存在额外步骤）。如今认证范围扩大至所有董监高成员（董事、监事、高级管理人员），且因人员国籍不同可能导致认证路径差异（如股东为海牙国而董事为非海牙国）。此类情况可能使文件准备周期延长至数月，建议至少提前3个月启动流程，并核查地方最新要求。
严格遵守“A4纸黑色墨水”标准
中国政府部门对文件的物理格式有严格规定，必须使用A4标准白纸，其他尺寸（如Letter/US标准）可能不被接受。必须使用黑色墨水，推荐钢笔或黑色签字笔（避免浅色或可擦写墨水）。蓝色墨水、铅笔或普通圆珠笔签署的文件可能被要求重新签署，导致延误。
我们如何帮助您在中国取得成功
在中国设立公司绝非简单的文书工作，而需要战略性布局。作为您的专业合作伙伴，华德会计师事务所为外国投资者提供贯穿全流程的一站式服务，依托对中国法律体系的深刻理解，为您的长期成功保驾护航。我们的专业服务涵盖投资全周期各个环节。
免费一小时战略咨询
为助力您顺利开拓中国市场，我们特提供免费无约束的战略咨询服务。在初步分析您的商业计划后，我们将安排一小时专家会议，带您详解公司注册前的关键筹备步骤，针对性解答疑问，并协助规划最优的中国公司设立路径。
全流程公司设立支持
我们提供全面全流程，指导外国投资者完成在中国设立公司的每个阶段：
- 战略规划
- 申请营业执照和行业许可
- 银行账户开户
- 进出口资质
- 税务登记
独立审查您的外商投资设立申请文件
针对已委托当地代理机构准备公司注册文件的外国投资者，我们提供专业独立的文件审核服务。在您签署并提交最终申请前，我们的专家团队可对全套材料进行全面评估，识别潜在风险、合规漏洞或战略疏漏。这项复核服务为您提供关键性的决策保障，避免因文件问题被列入企业官方记录而造成重大损失。
注册资本规划财务预测服务
我们提供专业的财务预测分析，基于可靠的财务模型帮助您制定数据驱动的合理注册资本方案。我们的预测服务包含：
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在中国注册的公司名称必须使用汉字并符合特定命名规范。我们提供的命名服务包含以下核心内容：
名称创意与文化适配：根据您的品牌定位开发多个候选名称，确保名称符合中国文化语境，而且体现企业核心价值主张。
合规性和唯一性检查：我们确保所有提议的名称都符合结构规则，排除禁用词汇，并预先核验名称在工商系统的可用性。
担任外商投资企业的监事
根据《中华人民共和国公司法》规定，公司必须设立监事职位，独立监督管理层运作以保障股东权益。针对外商独资企业（WFOE），华德会计师事务所可担任此项法定职务。为确保监督实效，本服务需与财税顾问配套提供——通过掌握企业财务数据，我们能及时洞察经营动态、预警风险隐患，真正履行法定监督职责。