Registro de empresas en China
Establecer con éxito una empresa en China requiere un profundo conocimiento de su complejo panorama regulatorio. CW agiliza todo este proceso para las empresas extranjeras, proporcionando un camino claro para la entrada en el mercado. Ya sea que su objetivo sea una Empresa de Capital Totalmente Extranjero (WFOE) o una Oficina de Representación (RO), nuestro enfoque es garantizar un lanzamiento sin problemas y conforme a las normas. Gestionamos la configuración completa de la WFOE, desde las consultas legales iniciales hasta el registro final, lo que le permite evitar la burocracia y concentrarse en el crecimiento de su negocio principal. Nuestra experiencia abarca sectores clave, incluidos la logística, el comercio electrónico, la informática y la alimentación y bebidas, lo que garantiza que tenga un socio que comprenda las necesidades específicas de su industria.
Áreas clave relevantes para los inversores extranjeros en China
China aplica un marco legal amplio e integrado a las empresas con inversión extranjera. El pleno cumplimiento de todas las áreas legales clave es fundamental para el éxito a largo plazo.
- Ley de inversión extranjera
- Lista negativa de inversión extranjera
- Catálogo de industrias incentivadas para la inversión extranjera
- Lista negativa de acceso al mercado
- Ley de sociedades
- Reglamento de aplicación de la ley de inversión extranjera
- Reglamento de registro de entidades de mercado
- Medidas de presentación de informes de la FIL, normas de divulgación anual
- Ley de administración tributaria, ley de contabilidad
- Reglamento de divisas
- Ley del impuesto sobre la renta de las empresas
- Ley del impuesto sobre el valor añadido
- Ley del impuesto sobre la renta individual
- Ley del impuesto de timbre
- Ley de aduanas y reglamentos del impuesto sobre las importaciones
- Ley del trabajo y ley del contrato de trabajo
- Ley del seguro social
- Ley del sindicato
- Reglamento sobre el empleo de nacionales extranjeros
- Ley de patentes.
- Ley de marcas
- Ley de derechos de autor
- Ley de protección ambiental
- Ley de seguridad en el lugar de trabajo
- Directrices para el desarrollo ecológico
- Litigio: ley de procedimiento civil
- Arbitraje: CIETAC, SHIAC, HKIAC
- Mediación: CCPIT
- Reconocimiento: Convención de Nueva York
- Protección de tratados: BIT
- Ley de ciberseguridad
- Ley de seguridad de datos
- Ley de Protección de la Información Personal (PIPL)
Lista de verificación para la entrada en el mercado chino para inversores extranjeros
Una entrada exitosa en el mercado chino requiere una visión holística, que cubra todo, desde la estrategia inicial hasta el riesgo operativo a largo plazo. Para facilitar esta evaluación integral, hemos desarrollado esta completa lista de verificación de seis puntos. Está diseñada para guiarle a través de los dominios críticos de la planificación estratégica, la preparación financiera, el cumplimiento legal y la viabilidad operativa. Al abordar estas áreas fundamentales, su organización puede construir un plan de entrada en el mercado sólido y proceder con confianza.
Necesidad estratégica
¿Sus objetivos comerciales (por ejemplo, ventas, servicios, abastecimiento, I+D) solo se pueden lograr a través de una entidad legal en China?
¿Ha considerado modelos de entrada alternativos (por ejemplo, distribuidores, comercio electrónico transfronterizo, oficina de representación)?
¿Una presencia física fortalecerá significativamente el control del mercado, la marca o las operaciones?
Elegibilidad legal
¿Su actividad comercial no figura como prohibida o restringida en la Lista Negativa de Inversión Extranjera?
¿Conoce las licencias o restricciones en virtud de la Lista Negativa de Acceso al Mercado (aplicable a todos los inversores)?
¿Requiere aprobaciones especiales, una empresa conjunta o el apoyo de un socio local?
Planificación de presupuesto e inversión
¿Ha estimado sus costes de configuración, capital de trabajo y presupuesto operativo?
¿Ha determinado la escala y el alcance iniciales de su operación en China (por ejemplo, comercio, fabricación, I+D)?
¿Ha desarrollado proyecciones financieras básicas (por ejemplo, ingresos, punto de equilibrio, flujo de caja)?
Viabilidad operativa
¿Ha elegido una estructura legal adecuada (por ejemplo, sociedad de responsabilidad limitada, oficina de representación o sucursal)?
¿Está familiarizado con los procedimientos y plazos de registro de empresas en China?
¿Tiene un plan para la dotación de personal, incluidas las contrataciones locales o el personal adscrito?
Preparación para el cumplimiento
¿Comprende las obligaciones de presentación de informes (por ejemplo, informe anual, declaraciones de impuestos, informes de divisas)?
¿Ha planificado el cumplimiento laboral (contratos, seguro social, legislación laboral)?
¿Sus operaciones cumplirán con las regulaciones de datos, ciberseguridad y protección de la propiedad intelectual?
Consideraciones de riesgo y resolución de conflictos
☐ ¿Ha evaluado los riesgos del mercado, regulatorios y de los socios?
¿Está preparado para la ejecución de contratos y la resolución de conflictos (por ejemplo, arbitraje)?
¿Están sus derechos de propiedad intelectual asegurados y son ejecutables en China?
Comparación: WFOE vs RO
Para los inversores extranjeros que entran en China, dos estructuras comunes son la Empresa de Capital Totalmente Extranjero (WFOE) y la Oficina de Representación (RO). Si bien ambas establecen una presencia física, sirven para funciones muy diferentes y operan bajo distintas limitaciones. Comprender estas diferencias es clave para tomar la decisión correcta.
¿Qué es una WFOE?
Una Empresa de Capital Totalmente Extranjero, comúnmente conocida como WFOE, es una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) establecida en China que es totalmente propiedad de inversores extranjeros. A menudo escuchará que una WFOE se conoce hoy en día de manera más amplia como una Empresa con Inversión Extranjera (FIE). Esto se debe a que la histórica Ley de Inversión Extranjera de 2020 unificó todas las regulaciones, clasificando oficialmente a cualquier empresa con inversión extranjera bajo el único paraguas legal de “FIE.”
Si bien “FIE” es ahora la clasificación legal de alto nivel correcta, “WFOE” sigue siendo el término esencial para describir la estructura de propiedad específica y su ventaja principal: proporcionar a la empresa matriz el máximo control y autonomía sobre su estrategia y operaciones comerciales, sin el requisito de un socio chino. Como entidad legal totalmente independiente, una WFOE puede llevar a cabo actividades con fines de lucro, emitir facturas oficiales (fapiao), contratar personal directamente y repatriar ganancias al extranjero, lo que la convierte en la estructura ideal para una presencia operativa completa y a largo plazo en China.
¿Qué es una RO?
Una Oficina de Representación (RO) en China es una entidad no operativa que sirve como oficina de enlace para su empresa matriz extranjera. A diferencia de una WFOE, no es una entidad legal separada, sino más bien una extensión directa de la matriz en el extranjero. En consecuencia, una RO tiene estrictamente prohibido participar en cualquier actividad comercial directa que genere ganancias, incluida la firma de contratos de venta, la emisión de facturas oficiales (fapiao) o la recepción de pagos por servicios. Su alcance permitido se limita a funciones no transaccionales, como la realización de estudios de mercado, la presentación de productos, la promoción de la marca de la empresa matriz y la coordinación de actividades comerciales en nombre de su sede central.
Debido a que la RO no es una entidad independiente, la empresa matriz extranjera asume toda la responsabilidad por todas sus acciones y deudas en China, y el personal local generalmente debe ser contratado a través de una agencia de recursos humanos de terceros designada por el gobierno.
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Aspect
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WFOE
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RO
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Estatus legal |
Entidad legal independiente según la Ley de Sociedades de la RPC |
No es una entidad legal; una extensión de la empresa matriz |
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Actividades comerciales |
Capacidad operativa total: ventas, servicios, comercio, fabricación, etc. |
Limitado a actividades sin fines de lucro: enlace, investigación de mercado, promoción |
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Generación de ingresos |
Puede generar ingresos y emitir facturas (fapiao) |
No puede generar ingresos ni emitir fapiao |
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Requisito de capital |
Se requiere capital registrado (cantidad basada en el alcance/escala) |
Sin capital registrado; fondos operativos remitidos por la sede central |
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Obligaciones fiscales |
Considerada una entidad residente fiscal completa, responsable según el régimen fiscal normal |
Mayor escrutinio de las ganancias consideradas; sin ingresos, pero gravado en función de los gastos, a menudo menos eficiente desde el punto de vista fiscal |
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Contratación de empleados |
Puede contratar directamente (nacionales locales y extranjeros) |
Solo puede designar un número limitado (hasta 4) de “representantes” extranjeros y contratar empleados locales a través de agencias de recursos humanos con licencia |
Comprensión del proceso de configuración de la WFOE y el cronograma en China
Establecer una Empresa de Capital Totalmente Extranjero (WFOE) en China es un proceso estructurado que transforma su plan de negocios en una empresa legalmente operativa. Implica varias fases distintas, desde la planificación estratégica inicial hasta la activación final de su negocio. Si bien los plazos pueden variar según su industria y ubicación específicas, un proceso de configuración típico tarda entre 3 y 6 meses en completarse.
Fase 1: estrategia y preparación (2-4 semanas)
Esta etapa fundamental está dedicada a tomar decisiones estratégicas clave y preparar la documentación legal necesaria antes de que se realicen las presentaciones gubernamentales.
Fase 2: solicitud y aprobación (4-8 semanas)
Con todos los preparativos completos, presentamos su paquete de solicitud formal a las autoridades chinas pertinentes para su revisión y aprobación.
Fase 3: activación posterior a la aprobación (4-8 semanas)
Después de que se emita su Licencia Comercial, esta fase final hace que su empresa esté completamente operativa. Las actividades clave incluyen la creación de sellos oficiales de la empresa (sellos), la apertura de cuentas bancarias corporativas y la finalización de los registros iniciales de impuestos y seguridad social para permitir la contratación y la facturación.
Planificación previa a la constitución: decisiones clave para su WFOE
Antes de iniciar el proceso de configuración, se deben tomar una serie de decisiones estratégicas para garantizar que su nueva empresa esté estructurada para el éxito a largo plazo. Una planificación cuidadosa en estas cuatro áreas clave ayudará a agilizar el proceso de solicitud y evitar complicaciones futuras.
Elija la ubicación estratégicamente
La ubicación de su WFOE impacta en todo, desde la proximidad a sus proveedores/clientes objetivo hasta la disponibilidad de talento y el entorno regulatorio local. China ofrece varias opciones, cada una con distintas ventajas. Un primer paso crucial es comparar diferentes ubicaciones como las Zonas de Libre Comercio (ZLC), los parques industriales y las principales ciudades comerciales.
Determine la estructura de participación accionaria
Debe decidir si la WFOE será propiedad de una empresa matriz extranjera (Accionista Corporativo) o de una o más personas extranjeras (Accionista Individual). Esta elección tiene implicaciones significativas para la documentación, los impuestos y el control.
Defina su alcance comercial
El Alcance Comercial (经营范围) es la descripción oficial de las actividades operativas planificadas de su empresa, tal como están registradas ante las autoridades y registradas en la Licencia Comercial. Todas las actividades deben describirse utilizando frases estandarizadas y preaprobadas del catálogo oficial del gobierno. El alcance debe definirse cuidadosamente; las autoridades pueden rechazar descripciones que sean demasiado amplias o vagas. Si alguna actividad cae en una industria regulada, se debe obtener una licencia especial antes de que puedan comenzar las operaciones en esa área.
Planifique su capital registrado
El Capital Registrado (注册资本) es la cantidad total de capital que un accionista se compromete a contribuir a la empresa al momento de la constitución. Esta cantidad se registra públicamente en la licencia comercial y es legalmente vinculante. Para la mayoría de las industrias, China ya no requiere una cantidad mínima de capital registrado. El capital registrado debe pagarse por completo a la empresa dentro de los 5 años posteriores a la fecha de su establecimiento. La cantidad debe ser adecuada para cubrir sus gastos proyectados para los primeros 1-2 años de operación, incluida la configuración de la oficina, los salarios, el marketing y los impuestos. Establecerlo demasiado bajo puede generar dudas sobre la credibilidad de la empresa ante los bancos o las autoridades, mientras que establecerlo demasiado alto crea un riesgo de contribución legalmente vinculante. El capital se puede aportar en efectivo o como contribuciones en especie, como equipos o propiedad intelectual, que están sujetos a valoración.
Determine los funcionarios clave de la empresa
Durante la etapa previa a la constitución, debe identificar a las personas que ocuparán los puestos clave de funcionarios requeridos por la ley china. Estos nombramientos son críticos, ya que cada puesto conlleva responsabilidades y requisitos legales específicos.
Los puestos clave en una estructura simplificada incluyen:
- Representante Legal: Esta persona actúa como la cara legal de la empresa en China y tiene amplia autoridad y responsabilidad legal.
- Supervisor: Esta persona desempeña una función de supervisión independiente, supervisando las acciones de los directores y la alta dirección.
- Persona a cargo de las finanzas: Este puesto es responsable de la contabilidad interna y el cumplimiento financiero de la empresa.
Es esencial planificar la documentación y los requisitos logísticos para estos puestos. Los funcionarios clave deberán proporcionar una copia apostillada del pasaporte con una traducción al chino. Además, tanto el Representante Legal como la Persona a cargo de las finanzas deben autenticar sus identidades en persona (si no son chinos) en la autoridad fiscal local, un paso crítico que requiere su presencia física en China.
Más allá de lo básico: información crítica para su configuración en China
El proceso estándar muestra los pasos, pero una entrada exitosa en el mercado chino depende de la comprensión de los matices y las reglas no escritas. Aquí hay algunas consideraciones críticas que otras empresas pueden no enfatizar, extraídas de nuestra experiencia.
El uso de una WFOE para funciones “similares a RO” puede ser una estrategia más inteligente
Si bien una RO parece más simple, una WFOE (como una FIE-LLC) puede realizar las mismas funciones de enlace e investigación de mercado con mayor flexibilidad y eficiencia fiscal. Una WFOE puede firmar acuerdos de servicio con su sede central, estructurar sus precios en un modelo de costo más margen y registrarse como contribuyente general del IVA para recuperar el IVA soportado. Esto permite una mejor planificación fiscal y el cumplimiento de los estándares internacionales de precios de transferencia, capacidades de las que una RO carece por completo.
La verificación de nombre real para los números de móvil no es negociable
Un detalle aparentemente menor que puede causar retrasos significativos es el requisito de «verificación de nombre real» (实名认证, shí míng rèn zhèng) para los números de teléfono móvil chinos. El número proporcionado para el Representante Legal debe estar registrado oficialmente a su nombre. Los bancos verificarán esto durante la etapa de verificación de identidad de la apertura de la cuenta bancaria corporativa. Esto presenta un desafío logístico, ya que las compañías de telecomunicaciones requieren que se presente el pasaporte original de un extranjero en persona para comprar y registrar una tarjeta SIM. La planificación para esto es esencial, y las soluciones incluyen enviar de forma segura el pasaporte original a su agente de configuración de confianza en China o hacer que el agente obtenga una tarjeta SIM en su nombre para que se transfiera formalmente al nombre del Representante Legal a su llegada.
Los requisitos de apostilla y legalización se están expandiendo más allá de los accionistas
Si bien es un procedimiento estándar que se certifiquen los documentos de identidad de un accionista, una nueva tendencia está agregando complejidad. Un número creciente de autoridades locales ahora requieren copias certificadas del pasaporte para todos los funcionarios clave designados: el “Dong-Jian-Gao” (董监高), o los Directores, Supervisores y Alta Dirección, incluso si no poseen acciones.
Es fundamental comprender que el método de certificación depende del país de origen del documento. Para los países que son miembros del Convenio de La Haya, se requiere una única Apostilla. Para los países no miembros, es necesario un proceso de Legalización más complejo y de varios pasos, que implica la certificación notarial, la autenticación del gobierno local y la certificación final por parte de la Embajada o el Consulado chino en ese país. Esta ampliación para incluir a todos los funcionarios clave, cada uno de los cuales podría necesitar una vía de certificación diferente, puede alargar significativamente la fase de preparación de los documentos y debe planificarse con suficiente antelación.
Cumplimiento de un estándar de “tinta negra en papel A4”
Más allá del contenido de los documentos, las autoridades chinas tienen normas estrictas para su presentación física. Es un requisito fundamental e innegociable que todos los documentos presentados estén en papel de tamaño A4 y que todas las firmas se realicen con una pluma estilográfica con tinta líquida negra. Generalmente, no se aceptan bolígrafos estándar. La presentación de documentos en otros tamaños de papel o la firma con tinta azul puede llevar al rechazo inmediato del paquete de solicitud.
Cómo podemos ayudarle a tener éxito en China
La creación de una empresa en China no es meramente un trabajo administrativo; requiere una planificación estratégica. En CW CPA, proporcionamos un apoyo integral de principio a fin para los inversores extranjeros, guiándoles a través del marco legal integrado de China para asegurar su éxito a largo plazo. Nuestra experiencia cubre todo el ciclo de vida de su inversión.
Consulta estratégica gratuita de una hora
Para ayudarle a comenzar su entrada en el mercado chino con claridad, le ofrecemos una consulta estratégica gratuita y sin compromiso. Después de un análisis preliminar de su plan de negocio, organizaremos una reunión de una hora con nuestros expertos. Durante esta sesión, le guiaremos a través de los pasos críticos de planificación previa a la constitución, responderemos a sus preguntas específicas y le ayudaremos a identificar el camino óptimo para establecer su empresa en China.
Soporte integral para la creación de empresas
Proporcionamos un apoyo integral de principio a fin para guiar a los inversores extranjeros a través de cada etapa del establecimiento de una empresa en China:
- Planificación estratégica
- Gestión de solicitudes y licencias
- Apertura de cuentas bancarias
- Calificación para importación/exportación
- Registro fiscal
Revisión independiente de los documentos de solicitud de su WFOE
Para los inversores extranjeros que ya han contratado a un agente local para preparar los documentos de constitución de su empresa, ofrecemos un servicio de revisión profesional e independiente. Antes de que firme y presente la solicitud final, nuestros expertos pueden llevar a cabo una evaluación exhaustiva de todo su paquete para identificar posibles riesgos, lagunas de cumplimiento o errores estratégicos. Esta segunda opinión proporciona una tranquilidad crucial y ayuda a prevenir errores costosos antes de que formen parte del registro oficial de su empresa.
Proyecciones financieras para la planificación del capital registrado
Proporcionamos un servicio detallado de proyección financiera para ayudarle a determinar una cantidad de capital registrado basada en datos y defendible, basada en proyecciones financieras sólidas. Nuestro servicio de proyección incluye:
Previsión de pérdidas y ganancias (P&L): Un estado de P&L completo que proyecta sus ingresos potenciales y el punto de equilibrio.
Análisis detallado del flujo de caja: Una proyección mensual del flujo de caja que modela sus necesidades de financiación para los primeros 1-2 años de funcionamiento, asegurando que su capital sea suficiente para cubrir todos los gastos hasta que el negocio pueda sostenerse por sí mismo.
Servicio de denominación de empresas chinas
Cada nombre de empresa en China debe estar en caracteres chinos y seguir una estructura establecida. Nuestro servicio de denominación incluye:
Desarrollo de nombres y comprobación cultural: Le ayudamos a proponer varias opciones de nombres que no solo estén disponibles, sino que también sean culturalmente relevantes y estén alineadas con la identidad de su marca.
Comprobación de cumplimiento y singularidad: Nos aseguramos de que todos los nombres propuestos se ajusten a las normas estructurales, no contengan palabras restringidas y realizamos comprobaciones preliminares de disponibilidad.
Actuar como supervisor de su WFOE
Según la Ley de Sociedades de China, se requiere un supervisor para que supervise de forma independiente la gestión de la empresa con el fin de proteger los intereses de los accionistas. CW CPA puede desempeñar esta función obligatoria para su WFOE. Para ser eficaz, este servicio se combina con nuestro apoyo contable y fiscal, lo que nos proporciona la información financiera directa necesaria para supervisar las actividades, identificar los riesgos de forma temprana y proporcionar una supervisión genuina.