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Criação de uma empresa em Hong Kong: Um guia para a constituição de uma empresa em Hong Kong

Hong Kong é o lar de mais de 9.000 empresas no exterior e no continente – e o número está crescendo graças aos atributos muito elogiados da cidade, incluindo sua facilidade de fazer negócios, sistema jurídico sólido baseado no estado de direito, infraestrutura robusta, competitividade e negócios- regime tributário amigável e livre fluxo de capitais. Apesar de sua posição invejável, Hong Kong está ansiosa para não descansar sobre os louros, tendo em mente os outros concorrentes regionais que disputam a ascendência na dura batalha para se tornar o próximo centro internacional favorito.

Constituir uma empresa em Hong Kong não é difícil. Os tipos de entidades mais comuns em Hong Kong são:

  • Uma empresa limitada por acções;
  • Uma sucursal de uma empresa não estabelecida em Hong Kong; e
  • Um escritório de representação de uma empresa não sediada em Hong Kong.

O guia abaixo se concentrará no estabelecimento de sociedade anônima de Hong Kong, que é de longe o tipo de entidade comercial mais predominante usado por investidores estrangeiros em Hong Kong.

Panorama da constituição de empresas em HK

Embora as empresas de Hong Kong possam ser públicas ou privadas e limitadas por acções ou por garantias, o tipo de veículo comercial mais popular em Hong Kong é a sociedade anónima.

A designação “limitada” refere-se à responsabilidade limitada da empresa. Com base no princípio estrito da personalidade jurídica distinta consagrado no direito das sociedades, as responsabilidades não se repercutem nos accionistas individuais; só em casos excepcionais é que o véu empresarial pode ser levantado por um tribunal, quando os direitos e deveres de uma sociedade são considerados sinónimos dos dos seus accionistas.

Na prática habitual, a responsabilidade dos accionistas é limitada ao valor do seu investimento de capital na empresa ou a qualquer montante não pago sobre as suas acções. Isto significa que, em caso de falência, a perda pecuniária se limita aos bens ou finanças pertencentes à sociedade, ficando assim fora dos limites os bens pessoais dos sócios.

As principais características de uma sociedade de responsabilidade limitada são:

  • O direito de transferir acções é restrito;
  • O número de accionistas é limitado a 50 (excluindo empregados e antigos empregados); e
  • Não é permitido qualquer convite ao público para a subscrição de acções.
Nome da empresa

O nome da nova empresa pode ser em inglês, chinês ou ambos. No entanto, não é permitido um nome composto por uma combinação de letras inglesas e caracteres chineses. Uma empresa constituída com uma denominação chinesa deve escolher caracteres chineses tradicionais que constam de dicionários seleccionados aprovados pelo Registo de Empresas de Hong Kong. Se uma empresa tiver um nome inglês e um nome chinês, ambos os nomes devem ser utilizados em conjunto, uma vez que formam o nome completo da empresa.

O nome não deve ser idêntico ao que consta do índice de nomes de empresas do Registo Comercial. Por outras palavras, não deve ser igual ao de uma empresa existente. Além disso, os nomes com a redação específica prevista no Ordem das sociedades (palavras e expressões em nomes de sociedades) (Cap. 622A), tais como “trust”, “chamber of commerce”, etc., estão sujeitos à aprovação prévia do Registo Comercial.

Para evitar cometer inadvertidamente uma violação de marca, é muito importante utilizar um nome que não infrinja uma marca existente, o que pode ser verificado consultando o Registo de Marcas do Departamento de Propriedade Intelectual.

Diretores

Uma empresa deve ter pelo menos um diretor. Quando existe apenas um administrador, este deve ser uma pessoa singular e não um administrador de uma empresa. Em geral, os administradores devem ser pessoas singulares com pelo menos 18 anos de idade ou pessoas colectivas de qualquer nacionalidade, domicílio e residência. Quando uma empresa pertence a um grupo de empresas do qual faz parte uma empresa cotada, não são permitidos administradores de empresas. É prática comum que os membros fundadores de uma empresa nomeiem os seus primeiros administradores.

Era obrigatório que os dados pessoais dos diretores, incluindo nome, número da carteira de identidade, número do passaporte e endereço residencial, fossem arquivados nos registros públicos do Registro de Empresas de Hong Kong. No entanto, com a aplicação faseada do Novo Regime de Inspeção, as informações pessoais sensíveis serão protegidas da vista do público. A segunda fase entrou recentemente em funcionamento, prevendo-se que a fase final entre em vigor em dezembro de 2023.

Acionistas

Uma empresa deve ter pelo menos um acionista e um máximo de 50 accionistas, funcionários externos e funcionários antigos. Os acionistas podem ser pessoas físicas ou jurídicas de qualquer nacionalidade, domicílio ou residência. Acionistas nomeados são permitidos; quando for esse o caso, as identidades dos acionistas beneficiários não são divulgadas.

Capital social

A lei das sociedades não prevê um capital social mínimo. Desde a alteração do direito das sociedades em março de 2014, as sociedades deixaram de ser obrigadas a fixar um valor nominal por ação, o que permite um grande grau de discricionariedade na fixação do preço das acções para cada emissão.

O capital social pode ser classificado como acções ordinárias, diferidas ou preferenciais às quais são atribuídos direitos especiais, tal como especificado nos Estatutos. Os acionistas preferenciais se beneficiam de receber dividendos antes dos acionistas ordinários e uma forma de investimento menos arriscada devido à natureza de renda fixa das ações preferenciais, que não depende dos lucros auferidos. Os acionistas diferidos têm menos direitos do que os acionistas ordinários, na medida em que só recebem dividendos depois de as outras categorias de acções terem sido pagas e têm direitos limitados sobre os ativos da empresa em caso de falência.  

As ações não precisam de ser pagas na totalidade aquando da sua emissão; no entanto, os acionistas serão responsáveis pela liquidação do montante de quaisquer acções não pagas, caso a empresa se torne insolvente. Além disso, o capital social emitido pode ser denominado numa moeda estrangeira. A moeda em que os livros de contabilidade são mantidos pode diferir da moeda do capital social emitido. Embora seja possível alterar a moeda de acordo com os procedimentos estatutários relevantes após a incorporação, na prática, isso pode ser relativamente demorado. 

O imposto de selo é cobrado em cada transferência de ações tanto para o cedente quanto para o cessionário. Com efeitos a partir de 1 de agosto de 2021, o imposto de selo sobre a venda ou compra de qualquer ação de Hong Kong é cobrado à taxa de 0,13% do montante da contrapartida ou do seu valor sobre cada nota vendida e cada nota comprada, consoante o que for mais elevado.

Secretário da empresa

As empresas devem nomear um secretário da empresa que seja um residente de Hong Kong com residência habitual em Hong Kong ou outra empresa com sede social ou local de atividade em Hong Kong. É importante notar que, quando existe apenas um administrador, o administrador único não pode exercer simultaneamente as funções de secretário da sociedade. O papel deste último inclui a manutenção de livros e registos estatutários, tais como os registos de directores e accionistas, o livro de actas da empresa e o livro de certificados de acções.

Os dados pessoais do secretário da empresa também são abrangidos pelo Novo Regime de Inspeção e, por conseguinte, não podem ser consultados pelo público.

Estatutos da sociedade

O contrato de sociedade foi abolido ao abrigo da nova lei sobre as sociedades que entrou em vigor em 2014; por conseguinte, uma sociedade só tem de elaborar um conjunto de estatutos. As disposições anteriormente estabelecidas no contrato de sociedade, ao abrigo do antigo regulamento das sociedades, constam agora dos estatutos, que desempenham um papel fundamental na constituição de uma sociedade. A sua função é semelhante à de um livro de regras, que estabelece as directrizes sobre a forma como a empresa deve ser gerida. As disposições obrigatórias incluem a denominação da sociedade, o objeto social (ou seja, o âmbito da atividade), as obrigações ou contribuições dos sócios, bem como o capital e as participações iniciais.

Os Estatutos podem ser alterados a qualquer momento, mediante aprovação de, pelo menos, 75% dos accionistas numa assembleia geral ou através de uma resolução escrita aprovada por todos os accionistas.

Sede social

Nos termos do Companies Ordinance, as empresas devem ter uma sede social em Hong Kong, para onde pode ser enviada toda a correspondência oficial. Para ser incluído no formulário de constituição, o endereço registado deve ser o das instalações físicas e não uma caixa postal, que pode ser diferente do endereço comercial da empresa.

Certificado de registo comercial

Ao abrigo do regime conveniente de registo de empresas e de balcão único, considerar-se-á que os requerentes da constituição de uma empresa solicitaram um “registo simultâneo de empresas” junto do Registo de Empresas de Hong Kong, exceto os que já estão registados ao abrigo da Portaria sobre o Registo de Empresas (Cap. 310).

As empresas candidatas podem optar por um certificado de registo comercial de um ano ou de três anos. Sob reserva de aprovação, o Registo Comercial de Hong Kong emitirá o certificado de constituição e o certificado de registo comercial simultaneamente – em formato eletrónico para os pedidos electrónicos e em papel para os pedidos em papel.

É obrigatório por lei afixar o certificado de registo comercial de forma legível no endereço da empresa. Para cada endereço comercial e nome comercial da empresa, deve ser obtido um certificado de registo comercial separado.

Contas bancárias de empresas

Nos últimos anos, o processo de abertura de contas bancárias de empresas sofreu alterações em resultado de grandes mudanças no panorama regulamentar, num esforço para combater o branqueamento de capitais, o financiamento do terrorismo e a evasão fiscal. Atualmente, é necessário ultrapassar obstáculos adicionais para abrir com êxito uma conta bancária de empresa em Hong Kong. Por exemplo, a maioria dos bancos exige que o diretor principal e o acionista estejam fisicamente presentes na reunião de abertura da conta bancária. Não obstante, uma preparação meticulosa com a ajuda de um profissional pode aumentar consideravelmente as hipóteses de uma candidatura bem sucedida. Além disso, devido à força inerente de Hong Kong na prestação de serviços financeiros, está disponível uma gama de soluções para a abertura de contas de empresas.

Conformidade das empresas de Hong Kong
Requisitos de apresentação anual

Todos os anos, todas as empresas são obrigadas a apresentar uma declaração anual no prazo de 42 dias a contar do aniversário da data de constituição da sociedade, com os respectivos dados e eventuais actualizações, incluindo:

  • Todas as designações comerciais sob as quais a empresa exerce a sua atividade;
  • Identificação dos administradores e do secretário da sociedade;
  • Indicação e número de acções detidas pelos accionistas existentes e pelos que deixaram de ser accionistas desde a última declaração anual;
  • Informações relativas ao registo de qualquer transferência de acções;
  • Endereço da sede social;
  • Endereços de outros locais onde são mantidos os registos e a contabilidade da empresa;
  • Encargos registados, ou seja, encargos sobre os seus activos, tais como encargos sobre terrenos, navios, dívidas contabilísticas, etc.

Deve ser paga uma taxa de apresentação de HKD105, se a declaração for apresentada no prazo de 42 dias após o aniversário da data de constituição da sociedade, e até um máximo de HKD3 480, se a declaração for apresentada após nove meses.

Auditoria anual

Todas as empresas são legalmente obrigadas a nomear um revisor oficial de contas registado em Hong Kong para efetuar uma auditoria anual das contas, que devem ser apresentadas ao Departamento das Receitas Internas. As contas de uma sociedade de responsabilidade limitada não são arquivadas em registos públicos. A auditoria inicial deve ser apresentada aos accionistas numa assembleia geral no prazo de 18 meses após a constituição da sociedade, e as auditorias subsequentes são normalmente apresentadas aos accionistas na assembleia geral anual.

Declaração de impostos

As empresas são obrigadas a apresentar uma declaração anual de imposto sobre os lucros, que é geralmente apresentada juntamente com as demonstrações financeiras auditadas ao Departamento das Finanças.

Atualmente, está em vigor em Hong Kong um regime de tributação dos lucros a dois níveis, favorável às empresas e competitivo:

  • Os primeiros 2 milhões de HKD de lucros avaliáveis são tributados a 8,25%;
  • Os restantes lucros que excedam os 2 milhões de HKD iniciais são tributados a 15%

Clique aqui para ver um resumo dos impostos de Hong Kong para 2022-23 e 2023-24.

Hong Kong aplica um sistema fiscal territorial caracterizado pela certeza e simplicidade, o que significa que uma entidade só está sujeita ao imposto sobre os lucros se exercer uma atividade comercial, profissional ou empresarial em Hong Kong e se tiver lucros decorrentes ou derivados dessa atividade comercial, profissional ou empresarial exercida em Hong Kong. Por outras palavras, os rendimentos que não têm origem em Hong Kong não serão tributados em sede de imposto sobre os lucros – a menos que a empresa seja uma entidade constituinte de um grupo de empresas multinacionais, onde se podem aplicar determinadas excepções.

Consulte o nosso Guia de Conformidade Anual Simplificada em Hong Kong para obter mais informações.

O que o CW pode fazer por você

A CW fornece serviços personalizados de constituição de empresas em Hong Kong, bem como serviços de registo de empresas em Hong Kong para satisfazer todas as suas necessidades.

Podemos ajudá-lo a concretizar as suas ambições de expansão internacional, tratando de todos os aspectos da sua empresa, desde a entrada em Hong Kong e mais além, o serviço de constituição de empresas em Hong Kong, o serviço de incorporação em Hong Kong, a abertura de contas comerciais – bem como assegurar a conformidade contínua com os requisitos fiscais, contabilísticos, de auditoria e outros requisitos regulamentares, identificando oportunidades de reestruturação, gerindo a sua folha de pagamentos até à contratação e aperfeiçoamento de pessoal.

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